CONTRACT CLAUSE

スマートランドリー契約約款

本スマートランドリー契約約款(以下「本約款」という。)は、株式会社wash-plus(以下「乙」という。)が提供する、スマートランドリーシステム(以下「本システム」という。)を用いたコインランドリー運用(以下「事業運用」という。)の機能を利用してコインランドリー事業(以下「本事業」という。)を行う事業者(以下「甲」という。)が、乙に対し、本システムの運用を乙に委託するための甲乙間の契約(以下「本契約」という。)にかかる権利義務関係に関する契約条件を定めたものであり、甲は本約款に定める全ての事項につき、同意する必要がある。

第1条(目的)
甲は、乙に対し、甲が本事業を営む店舗(以下、「契約店舗」という。)において、甲が本システムを利用するため、本システムの運用を乙に委託し、乙はこれを受諾する。なお、契約店舗の所在地、店舗名、地積、および所有者については、別途本契約において特定する。なお、本システムを構成する各設備および当該各設備に搭載されたソフトウェアに関する保守については、本契約の対象外とする。
2 乙は、前項を受け、必要に応じ、乙の責任において、本システムの運用を行うことのできる技術を有する第三者を選定し、その者に本システムの運用行わせる(以下、乙と当該第三者をあわせて「乙ら」という。)。

第2条(定義)
①スマートランドリーシステムとは、乙の代表取締役高梨健太郎(以下「丙」という。)が、特許権ならびに登録商標権を有する、コインランドリーにおける洗濯機および乾燥機器(洗濯機と乾燥機器が一体となった洗濯乾燥機を含む。以下「洗濯機等」という。)の使用状況を機械的に把握することにより、利用者への情報発信、利用者による洗濯機等のリモート操作、洗濯機等の制御、一部課金情報把握、および決済情報作成等の実施を可能にするコインランドリーサービスにかかるシステムをいう
②管理サーバとは、本システムを構成する機器の一つで、契約店舗ごとに設置され、事業運用を可能にするために乙が開発したソフトウェア(以下「本ソフトウェア」という。)を搭載したコンピュータであり、本設備等およびセンターサーバと通信回線等によって接続され、契約店舗における本設備の使用状況ならびに課金情報等を管理し、本設備等の制御等を行い、またセンターサーバとの間で管理情報等の授受を行う等、事業運用のための管理および制御を行うコンピュータをいう
③センターサーバとは、所定の場所において乙が管理するコンピュータであり、管理サーバと通信を行い、各契約店舗における事業運用に関する情報を収集し、管理し、または情報の授受をし、および管理サーバの制御等をする本ソフトウェアを搭載したコンピュータをいう
④コンピュータシステムとは、前二号に定めるサーバと連携して事業運用を実現させる仕組み(コインランドリー利用者の携帯端末において利用されるクライアントアプリケーション(以下「アプリ」という。)を含む)、および当該仕組みを用いて実現する機能(アプリ機能を含む)のことを指す
⑤本設備等とは、契約店舗に設置される本システムを構成する、コンピュータ、通信、管理、ならびに計測機器、洗濯機、衣類乾燥機、ならびに洗濯乾燥機等のコインランドリー装置(以下「本設備等」という。)等の設備を指す

第3条(甲、乙および丙の関係)
甲および乙は、スマートランドリーにかかる商号、商標、サービスマーク、ならびに特許技術等(以下、これらを合わせて「商標等」という。)に関する権利が丙に帰属すること、乙が商標等の権利付与等を行う主体であること、および丙は、甲に対し、個人として何等の義務も負わないことを確認する。また、甲は、丙個人に対し、何らの責任を追及せず、いかなる義務の履行も求めない。
2 乙は、甲が、本契約ならびに付帯契約、および規定その他甲乙間で定める一切の取決め(以下、これらを合わせて「本契約等」という。)において定められた全ての事項に従うことを条件として、甲に対し商標等の使用を許諾し、甲からのコインランドリー業務委託を受諾する。
3 甲が商標等を使用するにあたっては、乙の指示に従うとともに、次の内容を遵守しなければならない。
①甲は、商標等は、契約店舗のおける本事業において、本事業の目的および本契約等に定める範囲内でのみ使用し、それ以外の目的のために、またはそれ以外の手段により使用してはならない
②甲は、事前に乙の書面による承諾を得ることなしに、商標等と同一または類似する商標等につき、いかなる国または地域においても、甲または第三者をして出願および登録をしてはならない
4 甲は、本契約終了後に商標等を使用してはならない。
5 乙は、甲が本システムの運用を行う第三者を選定したときは、当該第三者との間で別途運用にかかる契約を締結するものとする。
6 第13条に定める委託料は、前項に定める契約における料金に充当される。なお、当該契約の定めにより別途個別に甲に対して発生する料金については、この限りでない。

第4条(適用範囲等)
乙は、次に定める全てを満たす本システムに限り、第1条に定める甲からの委託を受諾する。
①甲が、本設備等につき、乙もしくは乙が販売を許諾した第三者から購入したこと
②本システムが、前項に定める者によって甲の契約店舗に設置されたこと
③甲の契約店舗に設置された洗濯機、乾燥機、および洗濯乾燥機の総数のうち、本システムを構成する洗濯機、乾燥機、および洗濯乾燥機が半数以上であること。なお、契約店舗の改装等が行われた場合も同様とする
2 本契約に基づき、乙らが行う業務(以下「本業務」という。)の対象は、第7条に定める機能に関する運用とする。

第5条(責任範囲)
乙は、本業務を善良な管理者の注意をもって実施する責任を負い、当該注意をもって誠実に本業務を実施する。また、乙が選定した第三者をして本業務を行うときは、乙は、当該第三者に対し、同様の実施をさせる義務を負う。
2 甲は、本システムを甲の契約店舗において本事業の目的においてのみ使用し、また、乙らが本業務を円滑に遂行するため、資料の提示、契約店舗等への作業のための立入りその他本業務の実施に必要な協力をする。

第6条(変更)
甲が契約店舗を移動するとき、または本契約締結時において、甲の契約店舗に設置されている本システムを構成する設備の一部または全部を交換するときは、甲は乙にその旨を通知する。
2 前項に定める通知がなされたときは、第4条に定める適用範囲その他本契約において影響が生じる事項につき、甲乙間でその取扱いにつき協議する。
3 乙は、必要があると認めるときは、甲に対し書面により本業務の内容、委託期間、または委託料等、本契約に定める条項の変更を求めることができる。当該変更の詳細は、甲乙協議のうえ定める。

第7条(提供される機能)
乙らは、甲のために、以下の機能に関する運用を行う。
①コインランドリー機器とアプリが連動する機能
②本設備等を利用する顧客がオンラインクレジット決済をする機能
③前号のオンラインクレジット決済に連動して本設備等を制御する機能

第8条(保守)
本システムを構成する各設備および当該各設備に搭載されたソフトウェアについては、本事業を継続できるよう、甲が、甲の費用と責任において保守事業者と契約を締結する等により実施する。
2 甲は、必要があれば、乙に保守事業者等に関する助言を求めることができる。

第9条(除外)
本契約における委託の対象に、次に該当する事項は含めない。
①設備等の移設、更改等が行われた後に発生した運用障害
②天災、地変、戦争、内乱、暴動、地震または落雷等の自然災害、火災その他乙の責めに帰すことのできない事由を原因として生じた故障等
2 前項の除外項目が発生したときは、原則として、甲は、甲の費用と負担において第8条に定める保守事業者等との間で前項に定める障害等の解消をはかる。また、甲は、障害の状況を乙に対して速やかに報告し、その後の対応につき、甲乙間で協議を行う。

第10条(再委託)
乙は、乙の責任において、本業務の一部を乙ら以外の第三者に再委託することができ、甲はそれを承諾し、異議を述べない。
2 乙は、前項に定める再委託先に対し、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる義務を負う。なお、前項の定めにかかわらず、乙が選定した第三者にも本項を適用する。
3 乙は、第1項に定める再委託を行うときは、再委託先の名称および連絡先につき、本約款等に提示する。なお、現在において再委託先はない。
4 乙は、再委託先が行う業務につき、甲に帰責事由があるときを除き、自ら業務を遂行すると同様の責任を負うものとする。

第11条(有効期間)
本契約の有効期間は、本契約締結の日より5年間とする。ただし、期間満了6か月前までに甲乙いずれからも別段の申し出がないときには、さらに3年間本契約を自動的に更新するものとし、以降も同様とする。
2 前項の定めにかかわらず、契約の更新時期以外において、甲から本契約を途中解約する旨の申し出があるときは、乙が個別に定める違約金を、甲が乙に対して支払うことを条件として、当該途中解約を認めることがあり、乙が当該途中解約を認めたときは、甲乙間で定める途中解約日の経過をもって、本契約は終了する。
3 前項に定める途中解約の申し出は、途中解約希望日の6か月前までに、乙に対して文書で通知するものとし、また本契約締結から3年を経過する日までは行うことができない。
4 第1項、第2項、および第22条の定めにかかわらず、第17条(秘密保持)、第18条(個人情報)、および第19条(譲渡禁止)の規定は、本契約等の終了後もなお効力を有するものとし、第25条(遅延損害金)、および第27条(本契約終了時の措置)の規定はその履行が完了するまでの間効力を有するものとする。

第12条(業務開始日および実施期間)
甲は、第4条第1項第2号に定める設置が完了した日から本業務を開始し、本契約の終了月の末日まで本業務を行う。
2 前項に定める本業務の実施期間は、本システムの所有権が甲に存するか否かにより変更されない。

第13条(委託料)
甲は、乙に対し、第14条の定めに従い、毎月本業務の対価を支払う。対価の額は、本契約において定める。なお、委託料は、本契約締結月の本業務の対価額は、日割り計算した額とし、本契約が終了する月の本業務の対価額は月額とする。
2 前項に定める金額については、本システムの長期使用による技術者あるいは部品等の維持、調達もしくは確保の難化、通信回線等利用料の変更その他乙らが運用サービスを遂行するにあたり影響が生じる事情等を反映するため、毎年契約締結月に見直すことができるものとする。

第14条(決済)
甲は、乙に対する支払いをするにおいては、特別の定めがない限り、本契約において定める銀行口座に振込むことにより行う。なお、その際の振込手数料は甲の負担とする。
2 甲は、乙に対し、前月1日から末日の本業務の対価にあたる委託料を、前項に定める手段により、当月末日までに支払う。
3 甲の契約店舗の利用者が、オンラインクレジットカード決済及びその他の電子的な手段(例えば、アマゾンペイ)によって支払いをしたときは、甲は、当該利用者に対する請求債権を当該債権額から決済等にかかる経費を引いた額で、乙に譲渡するものとし、乙は、当該譲渡金額を前項に定める期間において合算した額を算出する。
4 乙は、第3項で算出した額を合算した金額を、第2項に定める期間までに甲の指定する銀行口座に振込む。なお、その際の振込手数料は乙の負担とする
5 前項に定める振込に際して、乙は、支払額等の明細あるいはそれに相当する内容を記した書類を甲に送付し、または電磁的記録として甲のみが確認できる手段を講じたうえで甲に対して送信し、もしくは甲が閲覧できるようにする。
6 第1項および第5項の規定にかかわらず、個別に支払期日が定められているときは、甲および乙は、第1項の手段により、その定められた期日において支払う。

第15条(本システムによる金銭的な価値の利用者へ提供)
甲の契約店舗の利用者に対して、本システムがステータスアップ等に伴う電子チケット等の金銭的な価値を提供した場合、乙は当該金銭的な価値の30%を甲に対して支払う。
2 前条第5項~第7項の規定は、前項の支払に対して準用する。

第16条(動作環境の提示)
甲は乙が制作するアプリに関して、すべてのスマートフォン上での動作を保証することができないことについて承諾する。
2 乙はアプリの動作環境についてアプリ上又はホームページ上で提示し、甲は提示してある動作環境について承諾する。

第17条(秘密保持)
甲および乙は、本業務の遂行もしくは本業務への協力をするにおいて知り得た、相手方の事業上および技術上の全ての事項につき、現に秘匿するとともに、これを第三者に開示または漏洩し、または本事業の目的以外の目的のために使用してはならない。
2 甲および乙は、本業務の遂行、本業務への協力、物品等の購入その他本契約等にかかる全ての行為に関して、甲または乙が指定する者にそれを行わせた場合においては、当該指定された者に対し、前項の定めを遵守させる義務を負う。

第18条(個人情報)
乙は、本業務を遂行するなかで知り得た、甲および甲の契約店舗を利用した顧客に関する個人情報につき、乙の個人情報保護方針(http://www.wash-plus.co.jp/privacy/ なお、URLが変更された場合においては変更後のURL)に則って管理し、利用する。
2 乙が、第三者をして本業務を行うときは、乙は、当該第三者または再委託者に対し、前項同様の定めを遵守させる義務を負う。

第19条(譲渡禁止)
甲および乙は、互いに相手方の書面による事前の同意がない限り、本契約等上の地位、および本契約等に基づく権利義務の全部または一部を、第三者に譲渡し、貸与し、引受させ、または担保の目的に供してはならない。

第20条(コンピュータシステムの停止等)
次のいずれかに該当するとき、乙らは、甲に事前の通知をすることなく、コンピュータシステムの全部または一部の提供を停止または中断することができる。
①管理サーバあるいはセンターサーバ、または通信回線等が事故により停止した場合
②天災、地変、戦争、暴動、内乱、地震、落雷、火災、風水害、停電その他乙らの責に帰すことのできない非常事態が発生しあるいは発生するおそれがある場合、または当該乙らの責めに帰すことのできない事由によりコンピュータシステムの運営ができなくなった場合
③管理サーバおよびセンターサーバが設置されている建物、またはコンピュータシステムの点検または保守作業を緊急に行う場合
④電気通信設備の保守もしくは工事、あるいはそれらに際しての障害その他乙らの責めに帰すことのできないやむを得ない事由が生じた場合
⑤乙らが、停止または中断の必要があると判断した場合
⑥法令による規制、裁判、命令等が適用され、または執行された場合
2 乙らは、前項に基づいて行った措置により、甲および第三者に生じた損害につき、一切の責任を負わない。
3 乙らは、第1項第3号ないし第5号に定める措置が行われるに際しては、可能な限り甲の業務に影響が少なくなるよう、範囲を局所化する等の対策を講じるよう手配し、または対策を講じる措置をとるよう努める。

第21条(本業務の中止)
次のいずれかに該当するとき、乙は、甲に事前の通知をすることなく、当該事由が解消するまでの間、本業務の全部または一部を中止することができる。
①甲が委託料の支払いを遅滞し、乙の催告によっても解消されない場合
②甲が本契約および付帯契約に定める各条項を遵守しなかった場合
③前二号に定めるほか、甲の責めに帰すべき事由により、乙による本業務の遂行に著しい支障をきたし、または当該支障をきたすおそれがあると乙が判断する場合
2 乙は、前項に基づいて行った措置により、甲および第三者に生じた損害につき、一切の責任を負わない。
3 乙は、第1項の措置を行った際には、甲および乙が運用を行わせている第三者もしくは再委託者に対し、本業務を中止したことにつき、速やかに通知する。

第22条(契約解除)
乙は、甲に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、甲に対し何らの通知または催告をすることなく、直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。なお、解除したことにより、甲に対する損害賠償請求権が妨げられるものではない。
①本契約の個別条項、または個別契約の個別条項に違反し、相当の期間を定めて是正を催告したにもかかわらず、当該期間内に是正がなされないとき
②甲が振出し、または裏書きした手形または小切手が一通でも不渡りとなったとき
③破産手続、民事再生手続、会社更生手続、または特別清算手続の開始の申立をなし、または第三者からこれらの申立がなされたとき
④仮差押、差押、仮処分等を受け、または競売の申立があったとき
⑤公租公課の滞納処分を受けたとき
⑥解散、合併、事業の全部あるいは一部または重要な財産の全部あるいは一部の譲渡が決議されたとき
⑦経営状態、財産状態、あるいは信用状態が悪化し、または悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき
⑧支払いの停止があったとき
⑨その他甲乙間の信頼関係を破壊する行為をする等、契約解除につき相当の事由が認められるとき

第23条(損害賠償)
甲または乙が本契約および付帯契約に違反し、または本業務に関していずれか一方の責めに帰すべき事由により、相手方に損害を与えたときは、当該違反をし、または帰責事由の存する当事者は、相手方にその損害を賠償する。
2 前項の定めにかかわらず、甲および甲の契約店舗の利用者が本システムを利用するに際し、本システムの機能に起因して甲に生じた損害については、第4条第1項第2号に定める設置が完了した日(乙らにより本システムの機能が変更されたときは、当該変更がされた日)から6か月を経過した後に前項に定める損害賠償を請求することはできない。

第24条(損害賠償の範囲)
乙は、前条に定める損害賠償請求に対しては、本契約に関連して乙の原因行為から生じた直接の結果として甲が現実に被った通常損害のうち、本契約の有効期間内(契約更新後についてはその更新後の契約期間。いずれの場合も自動更新期間を含まない)において、甲から乙に支払われるべき第13条に定める委託料の総額に相当する金額を限度として、甲に対し、賠償する責任を負う。
2 本業務に関して第三者に損害が生じた場合においては、乙は、当該第三者に対するいかなる責任も負わない。
3 前条に定める場合および第1項に定める原因行為において、甲の過失の要素が加わったことに起因して第三者に損害が発生した場合、乙が当該第三者から損害賠償を請求され、それに応じたときは、乙が支払った賠償額のうち、合理的な弁護士費用を含む相当額につき、乙は、甲に対して求償できる。
4 一般的なスマートフォンアプリ・コンピュータソフトと同様に、全てのバグ等の不具合を本契約に基づくスマートランドリーシステムも無くすことができないことから、システムの不具合・バグ等に基づく甲に発生する損害は、乙の故意に基づく損害でない限り、甲は損害賠償を請求できないことを承諾する。

第25条(遅延損害金)
甲は、本契約等において個別に定める乙に対する支払につき、支払期限を遅延したときは、乙に対し、支払いを完了するまでの間、支払総額に対し1日あたり年14.6パーセントの割合による遅延損害金を支払わなければならない。

第26条(不可抗力免責)
天災、地変、戦争、暴動、内乱、法令の制定または改廃、公権力による命令または処分、ストライキその他の争議行為、輸送機関の事故、通信回線等の事故、その他乙の責に帰すことのできない事由によって本契約および付帯契約の全部もしくは一部の履行が遅延または不能となったときは、乙はその責を負わない。この場合、甲または乙は直ちに相手方に連絡し、協議のうえ対策を講ずる。

第27条(本契約終了時の措置)
事由の如何にかかわらず、本契約が終了した場合、甲は、甲の費用と負担において、直ちに次に定める全ての措置を行う。
①甲による商標等および本システムの使用中止
②乙から貸与され、または契約終了後に返却することを約して提供された文書、図面その他全ての書類ならびに電磁的記録媒体、およびそれらの写しの乙への返却または乙の指示に基づく処分
③乙が提供し、または貸与した全てのソフトウェアの乙の指示に基づく甲によるアンインストール
2 甲が、前項に定める措置の全部または一部を直ちに行わない場合、乙は、自らまたは第三者をして、当該行われない措置を行うことができ、その際の費用は、甲が全額負担する。
3 甲は、前項に定める代行措置が行われ、また費用を請求されることにつき、異議を述べない。
4 事由の如何にかかわらず、本契約が終了した場合、甲は、期限が到来しているか否かにかかわらず、乙に対する全債務について当然に期限の利益を失い、乙に対する債務全額を直ちに支払う。なお、本号の定めは、乙の甲に対する債務についても同様とする。
5 事由の如何にかかわらず、本契約が終了した場合、甲は、乙に対し、本システムの構成設備等一切の物につき、買取請求権を有しない。

第28条(合意管轄)
本契約等に関する一切の紛争については、訴額に応じて、乙の本店所在地を管轄する簡易裁判所または地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第29条(協議解決)
本契約等に定めのない事項および本契約等の解釈に疑義が生じたときは、信義誠実の原則に則り、甲乙双方誠意をもって協議のうえ、円満に解決するものとする。

第30条(約款の変更)
本約款は、乙の運営上、保守上、あるいは経営上の事情等により、乙によって適時変更されることがある。ただし、変更された場合であっても、甲及び乙では依然として、従前の約款が適用される。
2 乙は、前項に定める変更をするときは、ホームーページ(http://www.wash-plus.co.jp/provision/ なお、URLが変更された場合においては変更後のURL)に変更後の約款を掲載するものとし、変更後の約款は、当該変更が掲載された日、または掲載された約款において指定する日から、効力を有する。
3 本条第1項の第2文に関わらず、甲が乙から新たな新製品(新機能)を購入した場合には、新たな購入時の約款が適用される。ただし、従来の製品の不具合を修正する等(保守・メンテナンス)にすぎない場合は新たな購入とみなさない。
4 前項における、新製品(新機能)を購入に該当する場合は、購入時の契約書(見積書・請求書)等に、乙は明示で記載する。

以上
2018年4月19日

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